股东（大）会无权决议的8大情形

依据《公司法》的规定，股东（大）作为公司最高权力机构对公司、股东以及董事、监事、高管具有约束力。但齐精智律师提示股东会行使权力应当以《公司法》第37条的规定为依据，股东与公司是平等的商事主体，不能因为股东持有公司的股权而认为股东会能够任意处分股东的自益权。

股东自益权时股东为实现自己的利益而行使的权利，包括股息、红利分配请求权、剩余财产请求权、新股认购权等。

本文不惴浅陋，分析如下：

一、股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。

裁判要旨：最高法院认为，滨海公司全体股东在2013年1月29日《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由曹桐勇以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。

案件来源：最高人民法院(2015)民二终字第313号民事判决。

二、股东大会决议无权为股东增设竞业禁止义务。

裁判要旨：我国《公司法》仅在***百四十九条***款第（五）项规定了董事、管理人员的竞业禁止义务，而作为公司股东却依法可经营同类业务，股东并无法定的竞业禁止义务。《股东大会决议》的内容超越了公司股东会的职权和法定的议事范围，其无权对股东及其亲属和第三人设定任何义务，且其据此要求包括甲在内的股东承担民事责任违反我国法律规定，该决议应属无效。

案件来源：浙江某公司决议纠纷案评析。

三、多数股东决定公司不按实缴出资比例分红的股东会决议无效。

裁判要旨：除非全体股东另有约定，股东应按照实缴的出资比例分取红利。未经全体股东一致同意，股东会作出不按实缴的出资比例分红或变相分红的资本多数决的股东会决议，该股东会决议无效。

案件来源：游代萍与昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司股权确认纠纷[云南省人民法院（2008）云高民二终字第197号]。

四、有限公司的股东会无权对股东处以罚款，除非公司章程另有约定。

裁判要旨：有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。

从公司法第三十八条***)至第(十)项所规定的股东会职权中并不包含对股东处以罚款的内容中亦能得到体现。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。

案件来源：南京甲有限公司诉祝某股东会决议罚款纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》2012年第10期（总第192期）。

五、公司股东会无权强制股权转让。

裁判要旨：金牧公司的决议内容是修改公司章程，对股东资格进行了限制，要求不符合资格的股东***退出公司，将股份转让。这种对股东zui基本的身份限制的决议内容没有得到现有股东的全部同意，相当于强制剥夺了小股东对自己股东权利的自由处分”，认定“北京金牧鑫农生物科技有限公司2017年3月17日***次临时股东会审议通过的《北京金牧鑫农生物科技有限公司章程》第七条新增内容、第二十二条、第二十三条内容无效”。

案件来源：（2018）京02民终1332号《徐波等与北京金牧鑫农生物科技有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书》。

六、股权转让无需股东会决议。

无论是股东内部转让股权，还是股东对外转让股权，该等股权转让事项根据《公司法》第三十七条规定，均不属于股东会决议的范围。故股权转让事项无需股东会决议，但应当（在对外转让时）征得其他股东的过半数同意并经其他股东放弃优先购买权。

七、股东会无权决议股东向公司借款以弥补亏损。

裁判要旨：股东会决议形成弥补亏损方案，要求公司股东按照持股比例以借款形式承担公司亏损。其实质是在股东出资义务之外设定了股东的借款义务，在出借人未表示同意的情况下，以借款人单方的意思表示设立了借款关系，侵犯了出借人的财产权利，也有违股东有限责任原则，该决议内容因违反法律而无效。

案件来源: 上海市青浦区人民法院(2016)沪0118民初4406号民事判决书.

八、公司在未补亏以及未提取公积金的情形下，股东会无权决议所获利润用于分配。

裁判要旨：公司在未补亏以及未提取公积金的情形下，所获利润不得用于分配。未经法定的分红程序股东会决议，无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当的流失，损害了部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，当属无效。

案件来源：北安徽省合肥市中级人民法院，谢安、刘家祥为与被上诉人安徽兴达化工有限责任公司（以下简称兴达公司）公司决议效力确认纠纷一案民事判决书[（2014）合民二终字第00036号]

综上，股东会决议多数应当指向股东的共益权，在涉及股东自益权时会很容易导致股东会决议无效。